Tera Yatırımcıları İçin Tasfiye, Tazminat, SPK Aleyhine Dava, Suç Duyurusu, Ceza Soruşturması ve YTM

Tera Portföy Fon Tasfiyesi Sonrası Yatırımcılar Hangi Davaları Açabilir?

Tera Yatırımcıları İçin Tasfiye, Tazminat, SPK Aleyhine Dava, Suç Duyurusu, Ceza Soruşturması ve YTM Başvuru Yolları

Genel Bakış

17 Eylül 2026 tarihinde başlayan sermaye piyasalarında yaşanan fon tasfiye süreci, özellikle Tera Portföy, Pusula Portföy, Atlas Portföy ve Hedef Portföy fonlarında katılma payı bulunan yatırımcılar açısından önemli hukuki sonuçlar doğurmuştur.

SPK’nın 17 Eylül 2026 tarihli 2026/61 sayılı bülteninde, tasfiye ettirilecek yatırım fonlarına ilişkin usul ve esaslar belirlenmiş, Tera Portföy’ün kurucusu olduğu fonların portföy saklayıcısı olarak Türkiye İş Bankası A.Ş., A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus ve Pusula Portföy fonları bakımından ise T.C. Ziraat Bankası A.Ş. görevlendirilmiştir. https://spk.gov.tr

Bu gelişme sonrasında yatırımcıların en çok sorduğu soru şudur: “Paramı almak için doğrudan dava mı açmalıyım, yoksa önce tasfiye sürecini mi beklemeliyim?”

Her ne kadar ilk takip edilmesi gereken yol tasfiye süreci olsa da, gelecekteki hak düşürücü ve zamanaşımı süreleri açısından sorunlar ortaya çıkabilecektir. Zira, her bir başvuru, açılacak tazminat davası, idari dava ve ceza soruşturmasında farklı süreler söz konusudur.

Yatırım fonu mal varlığı, portföy yönetim şirketinin kendi malvarlığından ayrıdır.

Bu ayrılık, yatırımcılar açısından çok önemlidir. Çünkü fon malvarlığı, kural olarak kurucu şirketin borçları için kullanılamaz, haczedilemez ve iflas masasına dahil edilemez. Zira, "...Teminat konusu varlıklar, teminat yöneticisinin mal varlığından ayrıdır ve ayrı izlenir. Teminat konusu varlıklar, teminat yöneticisinin borçları nedeniyle kamu alacakları için olsa dahi haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz konulamaz...." (6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU MADDE 31/B - 6. fıkrası)

SPK bülteninde tasfiye sürecinde MKK, bankalar, Takasbank ve önceki saklama kuruluşları arasında mutabakat yapılacağı, yatırımcıların sicil bazında bireysel saklama hesaplarındaki katılma paylarının, varsa rehin, haciz, tedbir ve gerçekleşmemiş emirlerin tespit edileceği belirtilmiştir. *“2) İşbu usul ve esasların yürürlüğe girmesini takip eden iki iş günü içerisinde tasfiye konusu fonların her birinin tedavüldeki toplam katılma payı adedi ile yatırımcıların sicil bazında bireysel saklama hesapları detayındaki katılma payları ile varsa rehin,haciz, tedbir ve diğer takyidatlar ve gerçekleşmemiş emirlere ilişkin mutabakat Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ ve bankalar arasında yapılır.” * https://spk.gov.tr

Buna göre, tasfiye sonunda ne kadar ödeme yapılacağı, fon portföyündeki varlıkların gerçek değeri, likiditesi, nakde çevrilme imkanı, varsa hukuki tedbirler, rehinler, hacizler, işlem iptalleri ve fon bazlı mutabakat sonuçlarına göre belirlenecektir.

Bu nedenle yatırımcının ilk aşamada yapması gerekenler şunlardır:

• MKK kayıtlarını kontrol etmek,

• fon katılma payı adedini doğrulamak,

• banka/aracı kurum ekstrelerini saklamak,

• fon satış emri verildiyse emrin tarihini ve valörünü belgelemek,

• varsa gerçekleşmeyen satış talimatını ayrıca kayda geçirmek,

• tasfiye bankasının ve SPK’nın duyurularını takip etmek.

Tera Fonlarında Ara Ödeme: 1 Milyon TL Ne Anlama Geliyor?

SPK’nın 30 Eylül 2026 tarihli kararına ilişkin haberlerde, Tera Portföy, Pusula Portföy, Atlas Portföy ve Hedef Portföy fonlarında, mutabakatı tamamlanan yatırımcılara yatırımcı ve fon başına 1 milyon TL’ye kadar ara ödeme yapılacağı belirtilmiştir. Reuters’ın haberine göre net yatırım tutarı 1 milyon TL’nin altında olan yatırımcılara tam ödeme, 1 milyon TL ve üzerindeki yatırımcılara ise 1 milyon TL tutarında ara ödeme yapılması öngörülmüştür. Reuters

Bu ödeme bakımından üç önemli hukuki sonuç vardır.

Ara ödeme nihai tasfiye ödemesi değildir

Ara ödeme, tasfiye sonunda yapılacak nihai ödemeye mahsuben yapılan geçici nitelikte bir ödemedir. Yatırımcının nihai alacağı daha sonra fonun tasfiye sonucuna göre artabilir veya yapılan ara ödeme nihai hesaba mahsup edilebilir.

Ara ödeme almak dava hakkından doğrudan feragat anlamına gelmez

Yatırımcıya yapılan ara ödeme, tek başına tazminat davasından, ceza şikayetinden veya idari başvuru hakkından vazgeçildiği anlamına gelmez.

Ancak yatırımcının imzaladığı belgelerde şu tür ifadeler varsa ayrıca dikkat edilmelidir:

• “Tüm haklarımdan feragat ediyorum.”

• “Başka hiçbir talebim kalmamıştır.”

• “Kurucu, yönetici, banka ve saklayıcıyı ibra ederim.”

• “Her türlü dava ve şikayet hakkımdan vazgeçiyorum.”

Bu tür ifadeler varsa belge imzalanmadan önce mutlaka hukuki değerlendirme yapılmalıdır.

Satışı kesinleşmiş ama bedeli ödenmemiş işlemler ayrıca değerlendirilmelidir

Özellikle 16 Eylül 2026 saat 13:30 öncesinde fon satış emri verilmiş, satış kesinleşmiş, ancak bedel yatırımcı hesabına ödenmemişse, yatırımcı bakımından tasfiyeden bağımsız bir muaccel alacak iddiası gündeme gelebilir. (MMK durumu PBLK olanlar da diyebiliriz.)

Muaccel: ivedi; peşin; vadesi (eceli) gelmiş; ödenmesi gereken hale gelmiş demektir.

Muacceliyet: Borcun vadesinin gelmiş olmasıdır.

Bu durumda şu belgeler özellikle önemlidir:

• satış emri tarihi,

• valör tarihi,

• fon fiyatı,

• işlem onay belgesi,

• aracı kurum/banka ekran görüntüsü,

• gerçekleşti ibaresi,

• ödenmeyen tutar,

• temerrüt tarihi.

Bu grup yatırımcılar bakımından yalnızca tasfiye sürecini beklemek yeterli olmayabilir, ayrıca alacak, faiz ve tazminat talepleri değerlendirilebilir.

Portföy Şirketi, Yöneticiler, Dağıtıcı Banka ve Saklayıcıya Karşı Tazminat Davası

Tera yatırımcıları açısından en önemli hukuki yollardan biri, portföy yönetim şirketine, yöneticilere, dağıtıcı banka veya aracı kuruma ve saklayıcı kuruluşa karşı tazminat davası açılmasıdır. Zira, hukuka aykırılık halleri izahnameye aykırılık, portföy sınırlamaları, hatalı değerleme, uygunluk testi eksikliği vb. sayılmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 32. maddesi (Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk) ile 56. maddesi (Portföy yönetim şirketlerinin ve saklayıcı kurumların sorumluluğu) hükümleri uyarınca, yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilendirmeden doğan zararlardan kurucu, portföy yönetim şirketi ve portföy saklayıcısı müteselsilen sorumludur.

"...(2) Bu madde kapsamında portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş, yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle yatırım fonlarında portföy yönetim şirketi ve katılma payı sahiplerine, yatırım ortaklıklarında ise ortaklığa verdiği zararlardan sorumludur. (3) Portföy yönetim şirketi veya yatırım ortaklığı, portföy saklama hizmetini yürüten kuruluştan; saklama hizmetini yürüten kuruluş da portföy yönetim şirketi veya yatırım ortaklığından, bu Kanun hükümlerinin ihlali nedeniyle doğan zararların giderilmesini talep etmekle yükümlüdür. Pay veya katılma payı sahiplerinin dava açma hakkı saklıdır. (4) Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş, saklamasında bulunan varlıkların tümünü veya bir kısmını portföy saklama hizmeti yürüten diğer kuruluşlar nezdinde saklayabilir. Bu hâlde, portföy saklama hizmetini veren tüm kuruluşlar müteselsilen sorumludur...." (6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU Portföy saklama hizmeti ve bundan doğan sorumluluk MADDE 56)

Ancak bu noktada temel ilke şudur:

Fonun zarar etmesi tek başına tazminat davası kazanmak için yeterli değildir.

Yatırım fonları piyasa riskine tabidir. Bir fonun değer kaybetmesi, her zaman hukuka aykırılık bulunduğu anlamına gelmez. Tazminat sorumluluğu için yatırımcının şu üç unsuru ortaya koyması gerekir:

• hukuka aykırı fiil veya yükümlülük ihlali,

• yatırımcı zararı,

• ihlal ile zarar arasında illiyet bağı.

Hangi hukuka aykırılıklar tazminat sebebi olabilir?

Aşağıdaki haller tazminat davasında ileri sürülebilecek başlıca hukuka aykırılık iddialarıdır:

İzahnameye ve içtüzüğe aykırı fon yönetimi

Fonun izahnamesinde veya içtüzüğünde belirtilen yatırım stratejisinden sapılmışsa, yatırımcıya açıklanan risk profili dışında işlemler yapılmışsa veya fon portföyü mevzuata aykırı biçimde oluşturulmuşsa tazminat sorumluluğu doğabilir. Zira, *"...İzahnameden sorumlu kişiler MADDE 10 - (1) İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. (2) Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun hükümleri çerçevesinde sorumludur...." *(6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU)

Portföy sınırlamalarının ihlali

Fonun belirli hisse senetlerinde, likit olmayan varlıklarda veya ilişkili taraf işlemlerinde mevzuata aykırı yoğunlaşması halinde portföy yönetim şirketinin sorumluluğu tartışılabilir. Zira, Fon portföyünün SPK’nın portföy sınırlamalarına, fon izahnamesine, içtüzüğe veya yatırım stratejisine aykırı biçimde belirli ihraççılarda, aynı grup şirketlerinde, yöneticiyle bağlantılı/ilişkili taraflarda ya da objektif ve likit olmayan borsa dışı işlemlerde yoğunlaştırılması halinde; portföy yönetim şirketinin özen, sadakat, mevzuata uygun yönetim ve yatırımcı menfaatini gözetme yükümlülüklerini ihlal ettiği ileri sürülebilir. Ancak tazminat için ayrıca zarar ve illiyet bağı ispatlanmalıdır.

Fon portföyüne alınacak varlıklar ve ihraççılarına ilişkin sınırlamalar MADDE 17 – (1) a) Fonun toplam değerinin %10’undan fazlası bir ihraççının para ve sermaye piyasası araçlarına ve bu araçlara dayalı türev araçlara yatırılamaz. Bu oranın hesaplanmasında ipotek ve varlık teminatlı menkul kıymetler dikkate alınmaz ve bu varlıklara yapılacak yatırımlar için birinci cümlede belirtilen oran %25 olarak uygulanır; bu fıkranın (b) bendinde yer alan sınırlama ise uygulanmaz. b) Fon toplam değerinin %5’inden fazla yatırım yapılan ihraççıların para ve sermaye piyasası araçlarının toplam değeri fon toplam değerinin %40’ını aşamaz. c) Fon toplam değerinin %20’sinden fazlası Kurulun finansal raporlama standartlarına ilişkin düzenlemeleri kapsamında, aynı grubun para ve sermaye piyasası araçlarına yatırılamaz. ç) Fon portföyüne bir ihraççının borçlanma araçlarının tedavülde olan ihraç miktarının %10’undan fazlası dahil edilemez. Bu oranın hesaplanmasında ihraççının tüm borçlanma araçlarının, borçlanma aracının fon portföyüne dahil edildiği tarihteki tedavülde olan ihraç tutarının piyasa değeri esas alınır. (3) a) Yöneticinin yönetim hakimiyetine sahip olan, b) (a) bendinde belirtilen tüzel kişiler ile yönetici yetkililerinin yönetim hakimiyetine sahip olduğu, c) Yöneticinin yönetim hakimiyetine sahip olan gerçek kişilerin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ihraççıların ihraç ettiği para ve sermaye piyasası araçlarının toplam değeri fon toplam değerinin %20’sini aşamaz. (YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (III-52.1)

Hatalı değerleme

Fon portföyündeki varlıklar gerçeğe aykırı veya yanıltıcı biçimde değerlenmişse, yatırımcı fonun gerçek riskini ve değerini görememiş olabilir. Bu durumda yatırımcının yanlış değer üzerinden fon alması veya fonda kalmaya devam etmesi zarar doğurabilir.

Risklerin açıklanmaması

Yatırımcıya fonun gerçek riskleri, likidite yapısı, yoğunlaşma riski, serbest fon niteliği, kaldıraç veya türev işlem riski yeterince açıklanmamışsa, bilgilendirme yükümlülüğünün ihlali gündeme gelir. Zira, Fonun yatırım stratejisi, risk düzeyi, likidite yapısı, yoğunlaşma riski, serbest fon niteliği, kaldıraç veya türev işlem kullanımı gibi esaslı risklerin yatırımcıya açık, anlaşılır ve mevzuata uygun şekilde bildirilmemesi halinde; yatırım kuruluşu, dağıtıcı kurum veya portföy yönetim şirketi yönünden bilgilendirme yükümlülüğünün ihlali ileri sürülebilir. Ancak tazminat için eksik bilgilendirme ile yatırım kararı ve zarar arasında illiyet bağı kurulmalıdır.

“Yatırımcı bilgi formu MADDE 12 – (1) Yatırımcı bilgi formu, yatırımcıların fonun yapısını, yatırım stratejisini ve risklerini makul ölçüde anlayabilmeleri ve bilgiye dayalı olarak yatırım kararları alabilmeleri amacıyla hazırlanır. Bu form, asgari unsurları ve standardı Kurul tarafından belirlenen ve yatırım kararının alınmasında etkili olabilecek nitelikteki temel bilgileri içerir. Kurucu, bu formun içtüzük ve izahname ile tutarlılığından, içeriğinin doğruluğundan,güncelliğinin sağlanmasından ve bu formda yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan sorumludur.”(YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ (III-52.1)

Nitelikli yatırımcı olmayan kişiye serbest fon satışı

Serbest fonlar, kural olarak nitelikli yatırımcılara yönelik ürünlerdir. Nitelikli yatırımcı şartını taşımayan kişiye serbest fon satıldıysa, satışın hukuka uygunluğu ayrıca incelenmelidir. Örneği, “III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca serbest şemsiye fonlar, katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kurulan fonlardır. Aynı Tebliğ’in 25/4. maddesi gereğince serbest fon katılma paylarının satışını yapan kuruluşlar, satış yapılan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasfına sahip olduklarına ilişkin bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak saklamakla yükümlüdür. “(4) Serbest fonların katılma paylarının satışını yapacak kuruluşlar, katılma payı satışlarının bu konuda yeterli bilgi ve deneyime sahip satışpersoneli tarafından gerçekleştirilmesini temin ederler. Söz konusu kuruluşlar, satış yapılan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdürler.” Bu nedenle, satış tarihinde nitelikli yatırımcı vasfı bulunmayan kişiye serbest fon satılmışsa, satışın mevzuata uygunluğu, dağıtıcı kuruluşun sorumluluğu ve yatırımcının zararının tazmini ayrıca tartışılabilir.

Uygunluk ve yerindelik testi eksikliği

Dağıtıcı banka veya aracı kurum, yatırımcının risk profiline, bilgi ve tecrübesine, mali durumuna ve yatırım amacına uygun olmayan bir ürünü satmışsa, bu durum yatırım hizmeti kusuru oluşturabilir.

“Uygunluk testi MADDE 33 – (1) Uygunluk testi, yatırım kuruluşu tarafından pazarlanan ya da müşteri tarafından talep edilen ürün ya da hizmetin müşteriyeuygun olup olmadığının değerlendirilmesi amacıyla, müşterilerin söz konusu ürün veya hizmetin taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahipolup olmadıklarının tespit edilmesidir. Yatırım kuruluşları alım satıma aracılık ve halka arza aracılık faaliyetleri kapsamında yalnızca genel müşterilereuygunluk testi yapmakla yükümlüdür.” (YATIRIM KURULUŞLARININ KURULUŞ VE FAALİYET ESASLARI HAKKINDA TEBLİĞ III-39.1)

Saklama ve gözetim ihmali

Portföy saklayıcısının fon varlıklarının saklanması, kayıtların tutulması, işlemlerin mevzuata uygunluğunun izlenmesi ve belirli ihlallerin raporlanması yönünden yükümlülükleri vardır. Bu yükümlülüklerin ihlali, somut zararla bağlantılıysa sorumluluk doğurabilir.

Tazminat Davasında Görevli Mahkeme ve Zorunlu Arabuluculuk

Portföy yönetim şirketi, aracı kurum, banka, yöneticiler veya sermaye piyasası kurumlarına karşı açılacak para alacağı ve tazminat davalarında görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi olacaktır.

Ancak ticari nitelikteki para alacağı ve tazminat taleplerinde dava açmadan önce zorunlu arabuluculuk sürecinin tamamlanması gerekir. Arabuluculuk başvurusu yapılmadan doğrudan dava açılırsa, dava şartı eksikliği nedeniyle dava usulden reddedilir.

Bu nedenle tazminat davası açmak isteyen yatırımcı bakımından genel yol haritası şöyledir:

• delillerin toplanması,

• zarar kalemlerinin hesaplanması,

• sorumlu kişi ve kurumların belirlenmesi,

• hukuki sebebin seçilmesi,

• zorunlu arabuluculuk başvurusu,

• anlaşma olmazsa Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılması.

Zamanaşımı ve Hak Düşürücü Süreler

Tera fonları bakımından yatırımcıların en fazla dikkat etmesi gereken konu sürelerdir. Çünkü farklı hukuki yollar için farklı süreler uygulanır.

Kamuyu aydınlatma belgelerine, izahnameye veya sermaye piyasası belgelerindeki gerçeğe aykırılıklara dayalı taleplerde, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun özel hükümleri gündeme gelebilir. Buna göre Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk MADDE 32 "...(6) Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat talebi, dördüncü fıkradaki zararın meydana geldiği tarihten itibaren altı ay içinde zamanaşımına uğrar...." (6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU) Bu hükümler bazı talepler bakımından kısa süreler öngördüğünden yatırımcıların geç kalmaması gerekir.

Buna karşılık sözleşmeye aykırılık, haksız fiil, vekalet benzeri ilişki, yatırım hizmeti kusuru veya alacak iddiasına dayalı davalarda daha farklı ve daha uzun süreler tartışılabilir. Yatırımcının iddiası, yanıltıcı işlem, hukuka aykırı değerleme, gerçeğe aykırı bilgilendirme, manipülatif işlem, kusurlu davranış veya zarara yol açan başka bir fiil ise haksız fiil hükümleri gündeme gelebilir. Türk Borçlar Kanunu m. 72’ye göre haksız fiilden doğan tazminat istemi, zarar görenin zararı ve tazminat yükümlüsünü öğrendiği tarihten başlayarak 2 yıl ve her hâlde fiilin işlendiği tarihten başlayarak 10 yıl içinde zamanaşımına uğrar. Fiil aynı zamanda ceza kanunlarına göre daha uzun zamanaşımı gerektiren bir suç oluşturuyorsa, bu daha uzun süre tazminat istemi için de uygulanabilir. “C. Zamanaşımı I. Kural MADDE 72- Tazminat istemi, zarar görenin zararı ve tazminat yükümlüsünü öğrendiği tarihten başlayarak iki yılın ve her hâlde fiilin işlendiği tarihten başlayarak on yılın geçmesiyle zamanaşımına uğrar. Ancak, tazminat ceza kanunlarının daha uzun bir zamanaşımı öngördüğü cezayı gerektiren bir fiilden doğmuşsa, bu zamanaşımı uygulanır.Haksız fiil dolayısıyla zarar gören bakımından bir borç doğmuşsa zarar gören, haksız fiilden doğan tazminat istemi zamanaşımına uğramış olsa bile, her zaman bu borcu ifadan kaçınabilir.” TÜRK BORÇLAR KANUNU

Fakat yatırımcının hangi hukuki sebebe dayanacağı, sürenin başlangıcını ve uzunluğunu doğrudan etkiler.

Bu nedenle nasıl olsa genel zamanaşımı süresi uzun düşüncesiyle beklemek de doğru değildir. Özellikle 17 Eylül 2026 tarihli SPK kararları ve fon tasfiye süreci bakımından kısa dava açma ve başvuru süreleri ayrıca izlenmelidir.

SPK Kararlarına Karşı İptal Davası Açılabilir mi?

SPK’nın fonların işleme kapatılması, tasfiye ettirilmesi, tasfiye usulünün belirlenmesi, ara ödeme mekanizması kurulması, işlem yasağı uygulanması veya faaliyetlerin geçici olarak durdurulması yönündeki kararları; kamu gücüne dayalı, ilgililerin hukuki durumunu etkileyen idari işlem veya idari tedbir niteliğindedir. Bu nedenle hukuki menfaati bulunan yatırımcılar ve ilgililer, bu işlemlerin hukuka aykırılığını idari yargıda iptal davası yoluyla ileri sürebilirler Zira,*"...Mali durumun bozulması hâlinde uygulanacak tedbirler MADDE 97 - (1) Kurul, sermaye piyasası kurumlarının sermaye yeterliliği yükümlülüklerini sağlayamadığı, sermaye piyasası faaliyetlerinden kaynaklanan nakit ödeme ve finansal araç teslim yükümlülüklerini yerine getiremediği veya kısa sürede yerine getiremeyeceği ya da bunlardan bağımsız olarak mali yapılarının ciddi surette zayıflamakta olduğu ya da mali durumunun taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflamış olduğunun tespiti hâlinde, üç ayı geçmemek üzere verilecek uygun süre içinde mali yapılarının güçlendirilmesini istemeye ya da herhangi bir süre vermeksizin doğrudan bu kurumların faaliyetlerini geçici olarak durdurmaya; tamamen veya belirli sermaye piyasası faaliyetleri itibarıyla yetkilerini kaldırmaya; yatırımcıları tazmin kararı vermeye; sorumluluğu tespit edilen yöneticilerin ve çalışanların sahip oldukları lisansları geçici veya sürekli olarak iptal etmeye, imza yetkilerini sınırlandırmaya veya kaldırmaya ve gerektiğinde yönetim kurulunun üyelerini görevden almaya ve yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar yerlerine yenilerini atamaya; bu kurumların tedricî tasfiyelerine karar vermeye ve tasfiyenin bitmesini takiben gerektiğinde veya tedricî tasfiyeye gitmeksizin doğrudan iflaslarını istemeye veya gerekli gördüğü diğer tedbirleri almaya yetkilidir...." *(6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU)

Bu nedenle hukuki menfaati bulunan kişiler, SPK işlemlerine karşı idari yargıda iptal davası açabilir.

Süre

İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 7. maddesi uyarınca, özel kanunda farklı bir süre yoksa iptal davası açma süresi 60 gündür.

Bu süre genellikle işlemin tebliği, ilanı veya öğrenilmesiyle başlar. SPK kararları çoğu zaman bülten ve kamuya açık duyuru yoluyla ilan edildiğinden, süre hesabında ilan tarihi önem taşır.

Bu çerçevede:

• 17 Eylül 2026 tarihli kararlar için son tarih 16 Kasım 2026,

• 30 Eylül 2026 tarihli kararlar için son tarih 30 Kasım 2026

olarak değerlendirilebilir.

Ancak somut olayda öğrenme tarihi, kararın kişiye etkisi ve işlemin niteliği ayrıca incelenmelidir.

Yetkili mahkeme

SPK merkezi Ankara’da bulunduğundan, bu tür davalarda yetkili mahkeme Ankara İdare Mahkemeleri olacaktır.

İptal davası yatırımcıya otomatik para kazandırır mı?

Hayır. İptal davası yatırımcıya doğrudan ödeme yapılmasını sağlamaz. Bu dava, SPK işleminin hukuka aykırı olup olmadığını ortaya çıkartır.

Mahkeme şu sorularınları inceleyecektir:

• SPK yetkili miydi?

• İşlem usule uygun tesis edildi mi?

• İşlemin sebebi hukuken geçerli miydi?

• İşlemin sonucu ölçülü müydü?

• Kamu yararı amacı var mıydı?

• Yatırımcıların mülkiyet hakkı ve hukuki güvenliği gözetildi mi?

İptal kararı alınması halinde, bu karar daha sonra açılacak tam yargı veya tazminat davalarında önemli bir hukuki dayanak oluşturabilir. Ancak tek başına bireysel zararın tahsilini sağlamaz.

SPK’ya Karşı Tam Yargı Davası Açılabilir mi?

Yatırımcılar, SPK’nın sermaye piyasasını düzenleme ve denetleme görevini gereği gibi yerine getirmediğini, fonlardaki risklere geç müdahale ettiğini, gerekli tedbirleri zamanında almadığını veya hukuka aykırı idari işlem tesis ettiğini ileri sürerek idare aleyhine tam yargı davası açmayı değerlendirebilir. Ancak bu yol, fon zararının kendiliğinden SPK tarafından karşılanacağı anlamına gelmez. Tam yargı davasında yatırımcının; somut bir hizmet kusurunu, gerçek ve hesaplanabilir zararını ve bu zarar ile SPK’nın işlem veya ihmali arasındaki uygun illiyet bağını ispatlaması gerekir. İptal ve tam yargı davaları: Madde 12 – İlgililer haklarını ihlal eden bir idari işlem dolayısıyla Danıştaya ve idare ve vergi mahkemelerine doğrudan doğruya tam yargı davası veya iptal ve tam yargı davalarını birlikte açabilecekleri gibi ilk önce iptal davası açarak bu davanın karara bağlanması üzerine, bu husustaki kararın veya kanun yollarına başvurulması halinde verilecek kararın tebliği veya bir işlemin icrası sebebiyle doğan zararlardan dolayı icra tarihinden itibaren dava süresi içinde tam yargı davası açabilirler. Bu halde de ilgililerin 11 nci madde uyarınca idareye başvurma hakları saklıdır.” (İDARİ YARGILAMA USULÜ KANUNU*) *

Zira, SPK, Piyasa bozucu eylemler, bilgi suistimali, piyasa dolandırıcılığı “fiilleri işlediğine dair makul şüphe bulunan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişilerin yetkilileri ile ilgili sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak; a) Borsalarda geçici veya sürekli olarak işlem yapılmasının yasaklanması, b) Takas yöntemlerinin değiştirilmesi, c) Kredili alım, açığa satış, ödünç alma ve verme işlemlerine ilişkin sınırlamalar getirilmesi, ç) Teminat yükümlülüğü getirilmesi veya yükümlülüğün değiştirilmesi, d) Farklı pazar veya piyasalarda işlem görmesi veya farklı işlem esaslarının belirlenmesi, e) Piyasa verilerinin dağıtım kapsamının sınırlanması, f) İşlem veya pozisyon limiti getirilmesi, dâhil piyasanın etkin ve sağlıklı işleyişini teminen gerekli her türlü tedbiri almaya ve bu tedbirlerin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir...." (6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU)

Ancak, Fonun değer kaybetmesi tek başına SPK’nın tazminat sorumluluğunu doğurmaz. Yatırımcının, SPK’nın hangi tarihte hangi bilgiye sahip olduğunu, hangi tedbiri alması gerektiğini, bu tedbir alınsaydı zararın önlenip önlenemeyeceğini ve kendi zararının hangi kısmının bu gecikme veya eksiklikten kaynaklandığını somutlaştırması gerekir.

Dolayısıyla bu davalarda özellikle şu iddialar tartışılabilir:

• denetim eksikliği,

• geç müdahale,

• riskli fon yapısına rağmen yetersiz tedbir,

• kamuyu bilgilendirmede gecikme,

• yatırımcıyı koruma amacına aykırı işlem,

• tasfiye usulünün ölçüsüz sonuç doğurması.

Ancak SPK’ya karşı tam yargı davası, sonucu garanti olan bir yol değildir. İdari yargı, SPK’nın sermaye piyasası üzerindeki düzenleme ve denetim yetkisini değerlendirirken geniş ve teknik takdir alanını da dikkate alacaktır.

Ceza Soruşturmasına Katılma

SPK’nın 28 Eylül 2026 tarihli gelişmelerine ilişkin haberlerde, Tera Holding pay piyasasındaki işlemler nedeniyle aralarında Tera Yatırım, Tera Portföy ve bazı gerçek kişilerin de bulunduğu kişiler hakkında 6362 sayılı Kanun’un 107. maddesinin 1. fıkrasında düzenlenen piyasa dolandırıcılığı suçundan suç duyurusunda bulunulduğu belirtilmiştir. t24.com.tr/ekonomi

"...Piyasa dolandırıcılığı MADDE 107 - (1) Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapanlar, emir verenler, emir iptal edenler, emir değiştirenler veya hesap hareketleri gerçekleştirenler (Değişik ibare: 7222 - 20.2.2020 / m.38) “üç” yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar. Ancak, bu suçtan dolayı verilecek olan adli para cezasının miktarı, suçun işlenmesi ile elde edilen menfaatten az olamaz.

(2) (Değişik: 6637 - 27.3.2015 / m.11) Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi veren, söylenti çıkaran, haber veren, yorum yapan veya rapor hazırlayan ya da bunları yayan ve bu suretle menfaat sağlayanlar (Değişik ibare: 7222 - 20.2.2020 / m.38) “üç” yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılırlar...." (6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU)

Piyasa dolandırıcılığı, sermaye piyasalarında fiyat, fiyat değişimi, arz-talep dengesi veya işlem hacmi üzerinde yapay etki oluşturacak nitelikte işlemler yapılması halinde gündeme gelebilen ağır bir sermaye piyasası suçudur.

Cumhuriyet Başsavcılığına Suç Duyurusu

Yatırımcı suç duyurusunda bulunabilir mi? Evet. Yatırımcı, savcılığa şikayet dilekçesi verebilir ve mağduriyetini açıklayabilir. Ancak sermaye piyasası suçlarında soruşturma usulü bakımından SPK’nın yazılı başvurusu özel önem taşır.

Bu nedenle yatırımcı şikayetinde şu hususları açıkça belirtmelidir:

• hangi fonda yatırımcı olduğu,

• hangi tarihte alım yaptığı,

• hangi tarihte satış emri verdiği,

• zararın nasıl doğduğu,

• hangi kişi veya kurumdan şikâyetçi olduğu,

• varsa yanıltıcı bilgilendirme veya yönlendirme,

• fonun hangi risklerinin açıklanmadığı,

• zarar miktarı,

• delil listesi.

Kamu davası açılırsa yatırımcı katılan olabilir mi?

Evet. Savcılık iddianame düzenler ve ceza mahkemesinde kamu davası açılırsa, yatırımcı CMK m. 237 uyarınca davaya katılma talebinde bulunabilir. Buna göre “Kamu Davasına Katılma Kamu davasına katılma Madde 237 – (1) Mağdur, suçtan zarar gören gerçek ve tüzel kişiler ile malen sorumlu olanlar, ilk derece mahkemesindeki kovuşturma evresinin her aşamasında hüküm verilinceye kadar şikâyetçi olduklarını bildirerek kamu davasına katılabilirler. (2) Kanun yolu muhakemesinde davaya katılma isteğinde bulunulamaz. Ancak, ilk derece mahkemesinde ileri sürülüp reddolunan veya karara bağlanmayan katılma istekleri, kanun yolu başvurusunda açıkça belirtilmişse incelenip karara bağlanır.”

Katılan sıfatı yatırımcıya şu imkanları sağlar:

• ceza dosyasını takip etme,

• delil sunma,

• beyan verme,

• bazı kararlara karşı kanun yoluna başvurma,

Ancak burada önemli bir sınır vardır:

Ceza davasına katılmak, tazminat davasının yerine geçmez.

Ceza mahkemesi failin cezai sorumluluğunu araştırır. Yatırımcının bireysel zararının tahsili için çoğu durumda ayrıca hukuk davası veya ilgili tazmin mekanizması gerekir.

TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti Başvurusu

Yatırımcı ile yatırım kuruluşu arasında doğan bazı uyuşmazlıklarda Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti başvurusu değerlendirilebilir. TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti yapısı ve işleyişi ile; uzmanlık gerektiren sermaye piyasaları alanında oluşan uyuşmazlıklara çözüm bulmayı hedefleyen bir heyettir. Uyuşmazlığın gerçekleştiği hizmet veya faaliyet alanına göre ayrı ayrı hakem heyetleri bulunmaktadır. Heyet, Birlik üyeleri arasında veya Birlik üyeleri ile müşterileri arasında borsa işlemleri dışındaki sermaye piyasası faaliyetlerinden doğan uyuşmazlıkları inceler.

Bu yol özellikle şu uyuşmazlıklarda önemlidir:

• yatırım kuruluşunun emirleri yanlış iletmesi,

• satış emrinin uygulanmaması,

• müşterinin yanlış bilgilendirilmesi,

• uygunluk testinin yapılmaması,

• risk bildirim formunun usulsüz alınması,

• yatırımcı talimatına aykırı işlem yapılması,

• hesap hareketlerinde hata bulunması.

TSPB’nin görev alanı, parasal sınırlar, başvuru şartları ve yatırım kuruluşunun statüsü somut olayda ayrıca incelenmelidir. TSPB başvurusu her dosya için uygun olmayabilir, özellikle yüksek tutarlı, çok taraflı, karmaşık fon yönetimi uyuşmazlıklarında doğrudan mahkeme yolu daha etkili olabilir. Zira, yargıya veya tüketici hakem heyetine intikal etmiş olan uyuşmazlıklar, tasfiyesine ya da faaliyetlerinin tamamen durdurulmasına karar verilen Birlik Üyesi hakkındaki uyuşmazlıklar, Kanunlarda suç olarak öngörülen fiiller Adli yargı yerinin görev alanı içinde olan talep konuları incelenmeden reddedilir.

Yatırımcı Tazmin Merkezi Başvurusu Her Zararı Karşılar mı?

Yatırımcı Tazmin Merkezi, yatırım kuruluşlarının, yatırım hizmet ve faaliyetinden kaynaklanan nakit ödeme veya sermaye piyasası araçları teslim yükümlülüklerini yerine getirememeleri halinde, Sermaye Piyasası Kurulunca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde alınan tazmin kararını yerine getirmek amacıyla kurulmuş olan kamu tüzel kişiliğini haiz bir kuruluştur. Ancak, yatırımcının borsada veya fonda uğradığı her zararı karşılayan genel bir sigorta sistemi değildir. *"...Tazminin kapsamı MADDE 84 - (1) Tazminin kapsamını, yatırımcılara ait olan ve yatırım hizmeti ve faaliyeti veya yan hizmetler ile bağlantılı olarak yatırım kuruluşu tarafından yatırımcı adına saklanan veya yönetilen nakit ödeme veya sermaye piyasası araçlarının teslim yükümlülüklerinin yerine getirilmemesinden kaynaklanan talepler oluşturur. (2) Yatırımcıları tazmin kararı verilen kuruluşların yatırımcıları, bu madde kapsamında tazmin talep etme hakkına sahiptir. Yatırımcıların yatırım danışmanlığı veya piyasadaki fiyat hareketlerinden kaynaklanan zararları tazmin kapsamında değildir. (3) 106 ncı ve 107 nci maddelerde yer alan suçlardan veya suçtan kaynaklanan mal varlığı değerlerini aklama suçundan mahkûm olan yatırımcılara ait talepler, söz konusu eylemlerle ilgili alacaklarla sınırlı olmak üzere, tazmin kapsamı dışındadır...." *(6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU)

YTM’ye başvuru, ancak SPK’nın yatırımcıları tazmin kararı alması halinde mümkündür. 6362 sayılı Kanun m. 85’e göre yatırımcılar tazmin taleplerini YTM’ye yazılı olarak yapar; başvuru hakkı tazmin kararının ilanından itibaren bir yıl içinde kullanılmalıdır. YTM, hak sahiplerini ve tazmin tutarlarını belirledikten sonra üç ay içinde ödeme yapar; bu süre zorunlu hallerde SPK onayıyla en fazla üç ay daha uzatılabilir. Bununla birlikte YTM, fonun piyasa değer kaybını veya her yatırım zararını karşılamaz. *"...Tazmin süreci MADDE 85 - (1) Yatırımcılar tazmin taleplerini YTM’ye yazılı olarak yaparlar. Tazmin talebinde bulunma hakkı, tazmin kararının ilanından itibaren bir yıl sonra zamanaşımına uğrar. (2) YTM, tazmine hak kazanan yatırımcıları mümkün olan en kısa sürede tazmin etmek üzere gerekli hazırlıkları yapmak ve hak sahiplerini ve tazmin tutarlarını belirledikten sonra üç ay içinde ödemeleri gerçekleştirmekle yükümlüdür. Zorunlu hâllerde bu süre, Kurulun onayıyla en fazla üç ay daha uzatılabilir...." *(6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU)

Yatırımcıların Saklaması Gereken Belgeler

Tera fonları ve benzeri fon tasfiye süreçlerinde yatırımcıların belge saklama disiplini çok önemlidir. İleride açılacak tazminat davası, SPK şikayeti, ceza soruşturması veya TSPB başvurusu bakımından deliller belirleyici olacaktır.

Yatırımcıların özellikle şu belgeleri saklaması gerekir:

Belge

Neden Önemli?

MKK kayıtları - Hak sahipliğini gösterir

Fon alım-satım emirleri - işlem tarihi ve valör için gereklidir

Hesap ekstreleri - yatırım tutarı ve zarar hesabı için gereklidir

Fon izahnamesi - fon stratejisi ve risk açıklaması için önemlidir

Fon içtüzüğü - fonun yönetim kurallarını gösterir

Risk bildirim formu - yatırımcıya hangi risklerin açıklandığını gösterir

Uygunluk testi - ürünün yatırımcı profiline uygunluğunu gösterir

Banka/aracı kurum yazışmaları - bilgilendirme ve yönlendirme delilidir

Çağrı merkezi kayıt numaraları - sözlü görüşmelerin ispatında önemlidir

Dekontlar - ödeme ve tahsilat hareketlerini gösterir

Ara ödeme belgeleri - ibra/feragat riski bakımından incelenmelidir

SPK/KAP duyuruları - resmi süreçlerin ispatında kullanılır

Hangi Yatırımcı Hangi Yolu Tercih Etmeli?

Her yatırımcı aynı hukuki yolu izlemek zorunda değildir. Somut durum farklıysa strateji de farklı olmalıdır.

Fon katılma payı halen tasfiye sürecinde olan yatırımcı

Bu yatırımcı öncelikle tasfiye sürecini, MKK kayıtlarını ve ödeme planını takip etmelidir. Tasfiye sonunda eksik ödeme kalırsa tazminat yolları ayrıca değerlendirilmelidir.

Satış emri verip parasını alamayan yatırımcı

Satış emri tasfiye kararından önce kesinleşmişse ve bedel ödenmemişse, bu yatırımcı bakımından muaccel alacak ve temerrüt faizi iddiası ayrıca incelenmelidir.

Serbest fonu nitelikli yatırımcı olmadığı halde alan yatırımcı

Bu durumda satışın hukuka uygunluğu, yatırımcı sınıflandırması, uygunluk testi ve dağıtıcı kurumun sorumluluğu özellikle araştırılmalıdır.

Fonun riskleri kendisine açıklanmayan yatırımcı

Risk bildirim formu, izahname, müşteri temsilcisi yazışmaları ve yatırım tavsiyesi niteliğindeki beyanlar incelenmelidir.

Yüksek tutarlı yatırımcı

1 milyon TL ara ödeme, yüksek tutarlı yatırımcının zararını karşılamıyorsa tazminat, idari dava ve ceza dosyasına katılma yolları birlikte değerlendirilmelidir.

Çok Sık Sorulan Sorular

Tera fonlarında para tamamen garanti altında mı?

Hayır. Fon malvarlığının kurucu şirket malvarlığından ayrı olması anapara garantisi anlamına gelmez. Tasfiye sonunda ödeme, fon varlıklarının nakde çevrilmesi ve hak sahipliği oranlarına göre yapılır.

1 milyon TL ara ödeme alınırsa dava hakkı kaybolur mu?

Kural olarak hayır. Ancak imzalanan belgede ibra veya feragat içeren ifadeler varsa sonuç değişebilir. Bu nedenle ara ödeme belgeleri dikkatle incelenmelidir.

Doğrudan dava açmak mı gerekir, tasfiye sürecini beklemek mi?

Çoğu yatırımcı bakımından tasfiye süreci öncelikle takip edilmelidir. Ancak satış bedeli ödenmemişse, kısa dava süreleri varsa veya ciddi hukuka aykırılık iddiaları mevcutsa hukuki süreç geciktirilmemelidir.

Ceza davasına katılmak tazminat almamı sağlar mı?

Ceza davasına katılmak önemlidir, fakat tazminat davasının yerine geçmez. Zararın tahsili için ayrıca hukuk davası açmak gerekir.

YTM her zararı karşılar mı?

Hayır. YTM, her fon veya borsa zararını karşılamaz. Yatırım kuruluşunun müşteri nakdini veya sermaye piyasası aracını teslim edememesi gibi özel hallerde gündeme gelir.

Banka veya aracı kurum sorumlu olabilir mi?

Evet, somut olaya göre olabilir. Özellikle risklerin açıklanmaması, uygunluk testinin yapılmaması, nitelikli yatırımcı şartına aykırı satış veya yanlış yönlendirme varsa dağıtıcı kurumun sorumluluğu araştırılmalıdır.

Muhtemel Yol Haritası

Tera Portföy, Pusula Portföy, Atlas Portföy ve Hedef Portföy fonları nedeniyle zarar gören yatırımcılar bakımından tek ve herkes için aynı sonuç verecek bir hukuki yol yoktur. Yatırımcının hukuki konumu, fonun türüne, yatırım tarihine, satış emrine, yatırım tutarına, risk profiline, fonun portföy yapısına, dağıtıcı kuruma ve tasfiye sürecindeki ödeme durumuna göre değişir.

Buna rağmen genel yol haritası şu şekilde kurulabilir:

• Önce MKK ve tasfiye kayıtları kontrol edilmelidir.

• Ara ödeme alınacaksa belge içeriği incelenmelidir.

• Satış emri verilmiş ancak ödeme yapılmamışsa alacak ve faiz iddiası ayrıca değerlendirilmelidir.

• Fonun izahnameye aykırı yönetilip yönetilmediği araştırılmalıdır.

• Banka yatırım kuruluşu veya aracı kurumun yatırımcıyı doğru bilgilendirip bilgilendirmediği incelenmelidir.

• Zorunlu arabuluculuk süresi kaçırılmadan tazminat davası hazırlığı yapılmalıdır.

• SPK kararlarına karşı idari dava süresi ve tam yargı dava süresi ayrıca takip edilmelidir.

• Ceza soruşturması varsa mağdur sıfatıyla dosyaya başvurulmalıdır.

• SPK şikayeti, TSPB ve YTM yolları dosyanın niteliğine göre değerlendirilmelidir.

• Hiçbir belge okunmadan ibra veya feragat beyanı imzalanmamalıdır.

Sonuç

Tera fon tasfiyesi süreci, yalnızca finansal değil, aynı zamanda ciddi hukuki sonuçlar doğuran çok yönlü bir sermaye piyasası uyuşmazlığıdır. Yatırımcılar bakımından ilk yol tasfiye sürecinin izlenmesi olsa da, bu süreç her zaman zararın tamamını karşılamayabilir.

Fonun hatalı veya mevzuata aykırı yönetildiği, risklerin gizlendiği, yatırımcıya uygun olmayan ürün satıldığı, nitelikli yatırımcı şartına aykırı hareket edildiği, satış emrinin yerine getirilmediği veya saklama/gözetim yükümlülüklerinin ihlal edildiği hallerde tazminat davası açılması mümkündür.

SPK kararlarına karşı idari dava, SPK’ya karşı tam yargı davası, ceza soruşturmasına katılma, SPK şikayeti, TSPB Hakem Heyeti ve Yatırımcı Tazmin Merkezi başvurusu ise her biri ayrı şartlara bağlıdır.

Bu nedenle her yatırımcı için ayrı dosya analizi yapılmalı, hak sahipliği, zarar, hukuka aykırılık, süreler ve deliller birlikte değerlendirilmelidir.